Normaal werkkapitaal bij een bedrijfsoverdracht

Ter illustratie volgt hieronder een veelvoorkomende formulering die je in diverse intentieovereenkomsten kan tegenkomen.

“De ondernemingswaarde is op een cash en debt free basis. Cash en debt free wil zeggen dat de ondernemingswaarde wordt verhoogd met de liquide middelen en andere ‘cash-like items’, uitgaande van een normaal werkkapitaal niveau van de vennootschap op effectieve datum* en wordt verminderd met de rentedragende schulden, inclusief ‘debt-like items’ bij de vennootschap op effectieve datum.”

*De effectieve datum is de datum waarop de cash(-like), debt(-like) en werkkapitaal correcties op de ondernemingswaarde worden vastgesteld.

Een onderhandelingspunt tussen koper en verkoper is dan het vaststellen van een ‘normaal werkkapitaal’.

Definiëren van werkkapitaal

Ten eerste is het belangrijk om te definiëren welke posten het werkkapitaal vormen. Uitzonderlingen daargelaten, betreft dit meestal het verschil tussen de vlottende activa (bijvoorbeeld voorraad, onderhanden werk, debiteuren en overlopende activa) en de kortlopende schulden (bijvoorbeeld crediteuren, te betalen belastingen en premies en diverse overlopende passiva).

In dit kader moet nauwkeurig worden geanalyseerd of de werkkapitaalkosten daadwerkelijk bij het werkkapitaal horen of dat deze als cash-like of debt-like item moeten worden aangemerkt. Denk hierbij bijvoorbeeld aan vorderingen op participanten of directie, gestorte waarborgsommen onder overlopende activa staan (cash-like), achterstallige crediteuren (debt-like), belastingachterstanden door COVID-19 (debt-like) en overtollige vakantiedagen (debt-like). Dergelijke posten moeten uit het werkkapitaal worden verwijderd.

Heldere definities

Het is wenselijk de definitie van werkkapitaal vooraf zo goed mogelijk tussen partijen te verduidelijken. Waar dit niet mogelijk is, wordt dit meestal opgepakt als onderdeel van het boekenonderzoek (Due Diligence).

Wat is een normaal werkkapitaal?

Vervolgens is de vraag: wat is een normaal werkkapitaal? Voor een koper is hierbij van belang dat hij niet meteen na de overname een additionele kapitaalinjectie hoeft te doen en voor de verkoper is het van belang dat hij geen cash die opgesloten zit in het werkkapitaal gratis meegeeft aan de koper.

Last Twelve Months average

Een veel gebruikte methode bij een bedrijfsovername is om op basis van maandstanden van de afgelopen twaalf maanden voor de effectieve datum het gemiddelde werkkapitaal te berekenen. De zogenaamde LTM (Last Twelve Months) average.

Door een periode van twaalf maanden te hanteren wordt het effect van een eventuele seizoensinvloed meegenomen. In sommige situaties is een andere termijn wellicht geschikter. Bijvoorbeeld in een snelgroeiend bedrijf of in een omgeving met hoge inflatie. Een gemiddelde van de laatste drie of zes maanden kan in dergelijke situaties passender zijn.

Het gemiddelde niveau van het werkkapitaal over bijvoorbeeld de laatste twaalf maanden, kan dus door partijen als een normaal werkkapitaal niveau worden beschouwd.

Als op de effectieve datum het bedrag van het werkkapitaal afwijkt van het normale niveau (LTM average) wordt dit aangepast in de koopprijs. Deze aanpassing is een toevoeging aan de koopprijs wanneer het werkelijke werkkapitaal op effectieve datum hoger (surplus) is dan het normale niveau. Wanneer het werkelijke werkkapitaal lager (tekort) is dan normaal zal het verschil worden afgetrokken van de koopprijs.

Actief werkkapitaal beheer loont

Kortom; bij een bedrijfsoverdracht onderhandelen partijen over diverse elementen van de koopprijs: de hoogte van de ondernemingswaarde, de diverse cash(-like) en debt(-like) items, net als correcties die kunnen voortvloeien uit een surplus of tekort aan werkkapitaal. Gezien het arbitraire karakter van sommige posten, zoals werkkapitaal, kan dit leiden tot stevige discussies die een behoorlijke invloed kunnen hebben op de definitieve koopprijs.

Een actief werkkapitaal beheer, tijdens een langere periode voordat een verkoop van de onderneming speelt, kan in dit kader lonen. Vanuit het perspectief van de verkoper kan een dergelijk werkkapitaalbeheer resulteren in een meer stabiele, lagere werkkapitaalbehoefte, wat een positief effect kan hebben op de uiteindelijke koopprijs.

Neem contact op

Heb je na het lezen van dit artikel nog vragen of ben je op zoek naar advies? Neem dan contact op met Gerben Remmerde of je eigen CROP adviseur.

Lees hier meer over onze dienstverlening op het gebied van Corporate finance.