“Normaal werkkapitaal” bij een bedrijfsoverdracht

Ter illustratie onderstaand een willekeurige zin die je in menig intentieovereenkomst in deze of een soortgelijke vorm kunt tegenkomen:

“De ondernemingswaarde is op een cash & debt free basis. Cash & debt free wil zeggen dat de ondernemingswaarde wordt verhoogd met de liquide middelen en andere “cash-like items”, uitgaande van een normaal werkkapitaal niveau van de Vennootschap op Effectieve datum en wordt verminderd met de rentedragende schulden, inclusief “debt-like items” bij de Vennootschap op Effectieve datum”.

Een onderhandelingspunt tussen koper en verkoper is dan het vaststellen van een “normaal werkkapitaal”.

In de eerste plaats is het van belang om te definiëren welke posten het werkkapitaal vormen. Zonder op diverse uitzonderingen in te gaan, betreft dit doorgaans het verschil tussen de vlottende activa (bijvoorbeeld voorraad, onderhanden werk, debiteuren en overlopende activa) en de kortlopende schulden (bijvoorbeeld crediteuren, te betalen belastingen en premies en diverse overlopende passiva).

In dit kader dient ten aanzien van de werkkapitaal posten nauwkeurig te worden geanalyseerd of deze daadwerkelijk tot het werkkapitaal behoren of dat deze als “cash-like” of “debt-like” item dienen te worden gerubriceerd. Hierbij kan bijvoorbeeld (niet uitputtend) gedacht worden aan vorderingen op participanten/directie of gestorte waarborgsommen die onder overlopende activa staan (cash like), achterstallige crediteuren (debt like), belastingachterstanden als gevolg van covid-19 (debt like) overtollige vakantiedagen (debt like) etc. etc. Dergelijke posten dienen alsdan uit het werkkapitaal te worden geëlimineerd.

Het is wenselijk om de definitie van werkkapitaal vooraf zo goed mogelijk tussen partijen te verduidelijken. Waar dit niet mogelijk is, wordt dit meestal opgepakt als onderdeel van het boekenonderzoek (Due Diligence).

Vervolgens is dan de vraag: wat is een normaal werkkapitaal? Voor een koper is hierbij van belang dat hij niet gelijk na de overname een additionele kapitaalinjectie hoeft te doen en voor de verkoper is het van belang dat hij geen cash die “opgesloten” zit in het werkkapitaal “gratis” meegeeft aan de koper.

Een veel gebruikte methode bij een bedrijfsovername is om op basis van maandstanden van de afgelopen 12 maanden voor de Effectieve datum (datum waarop de cash(like), debt(like) en werkkapitaal correcties op de ondernemingswaarde worden vastgesteld) het gemiddelde werkkapitaal over die 12 maanden te berekenen. De zogenaamde “LTM (Last Twelve Months) average”. Door een periode van twaalf maanden te hanteren wordt het effect van een eventuele seizoensinvloed meegenomen. In sommige situaties is een andere termijn wellicht geschikter. Bijvoorbeeld in een snelgroeiend bedrijf of in een omgeving met hoge inflatie. Een gemiddelde van de laatste 3 of 6 maanden kan in dergelijke situaties meer passend zijn.

Het gemiddelde niveau van het werkkapitaal over bijvoorbeeld de laatste 12 maanden, kan dus door partijen als een normaal werkkapitaal niveau worden beschouwd.

Als op Effectieve datum het bedrag van het werkkapitaal afwijkt van het normale niveau (LTM average) wordt dit aangepast in de koopprijs. Deze aanpassing is een toevoeging aan de koopprijs wanneer het werkelijke werkkapitaal op Effectieve datum hoger (surplus) is dan het normale niveau. Wanneer het werkelijke werkkapitaal lager (tekort) is dan normaal zal het verschil worden afgetrokken van de koopprijs.

Kortom tijdens onderhandelingen bij een bedrijfsoverdracht onderhandelen partijen over diverse elementen van de koopprijs: de hoogte van de ondernemingswaarde, de diverse cash/cash like en debt/debt like items, alsmede correcties die kunnen voortvloeien uit een surplus of tekort aan werkkapitaal. Gezien het arbitraire karakter van sommige posten (waaronder dus werkkapitaal) kan dit stevige discussies opleveren, die een behoorlijke invloed kunnen hebben op de definitieve koopprijs.

Een actief werkkapitaal beheer, reeds gedurende een langere periode voordat een verkoop van de onderneming speelt, kan in dit kader lonen. Vanuit verkoper perspectief kan een dergelijk werkkapitaal beheer resulteren in een meer stabiele, lagere werkkapitaalbehoefte, hetgeen een positief effect kan hebben op de uiteindelijke koopprijs.