Bedrijf verkopen: de structurering (3/3)
De verkoop van je bedrijf is waarschijnlijk één van de belangrijkste momenten in je leven, waar veel bij komt kijken. Wat is je onderneming waard? Hoe verloopt zo’n verkoopproces? En wat als je nog niet ‘klaar’ bent met het ondernemerschap? Om wat voor type verkoop of koper het ook gaat, iedere transactie is gebaat bij een gestructureerd verkoopproces.
De vorige keren bespraken we de eerste en tweede fase van het verkoopproces: de oriëntatie en voorbereiding en de verkoopfase. In dit artikel nemen wij je mee in de derde fase: de structurering.
Opstellen intentieverklaring
Nadat we met een koper overeenstemming hebben bereikt over de transactievoorwaarden, kan de intentieovereenkomst worden opgesteld. Bij voorkeur door een jurist of advocaat die hierin gespecialiseerd is. Wij zijn actief hierbij betrokken om te zorgen dat alle gemaakte afspraken goed op papier komen.
Voor een verkoper is van belang dat deze overeenkomst juridisch voldoende bindend is. Dat wil zeggen dat een koper alleen om goed vastgelegde redenen het verkooptraject kan beëindigen of andere voorwaarden kan stellen.
Due diligence onderzoek
Nadat de intentieovereenkomst door beide partijen ondertekend is, mag de koper een due diligence onderzoek (DD) uitvoeren. De belangrijkste DD-onderwerpen zijn financieel, juridisch, fiscaal, operationeel, technisch, commercieel, HR en IT. De koper neemt dus een zeer breed pallet aan onderwerpen onder de loep.
Dit is voor de verkoper de meest intensieve en tegelijkertijd vaak ook de meest vervelende fase van het verkooptraject. Als verkoper moet je veel vragen aan adviseurs van de koper beantwoorden, met name het aantal en detail van de vragen leidt vaak tot irritatie. Hierin zorgen wij voor een goede coördinatie en balans. We willen voorkomen dat een koper “met een kanon op een mug gaat schieten”.
De bevindingen uit de DD kunnen impact hebben op de prijs en voorwaarden van de transactie. Het is van belang dat koper en verkoper over deze bevindingen met elkaar in gesprek gaan en wederzijds argumenten (hoor en wederhoor) uitwisselen. Deze gesprekken kunnen bij de verkoper nog wel eens tot emotie leiden als partijen een afwijkende mening blijven houden over risico’s en bevindingen of verkoper vast blijft houden aan (neerwaartse) aanpassing van de prijs en voorwaarden.
Ook in dit stadium is het erg belangrijk dat je een adviseur hebt die dit goed weet te managen en hier ruime ervaring in heeft.
Koopovereenkomst
Wanneer het due diligence-onderzoek is afgerond en niet voor onaangename verrassingen zorgt, kan de koopovereenkomst worden opgesteld. Een jurist of advocaat stelt deze koopovereenkomst en eventueel andere overeenkomsten op. De intentieverklaring dient als basis.
In deze fase worden nog onderhandelingen gevoerd over hoogte en looptijd van garanties, vrijwaringen, de rol van de oud-eigenaar na de overname, een concurrentie- en relatiebeding, etc.
Naast de koopovereenkomst kan nog sprake zijn van andere overeenkomsten zoals:
- een huurovereenkomst voor het bedrijfspand
- een management- of arbeidsovereenkomst
- een geldleningovereenkomst voor eventueel aan de koper te verstrekken financiering
Closing
Nadat er overeenstemming is bereikt over alle overeenkomsten, kan de notariële en financiële afronding van de transactie plaatsvinden. In dit stadium vindt er finetuning plaats van de geldstromen en alle juridische en notariële documenten.
Tenslotte vindt de levering van de aandelen plaats bij de notaris. Dit is vaak een emotioneel moment voor de verkoper en een van de belangrijkste momenten in zijn of haar leven.
Indicatie bedrijfswaarde
Ben je benieuwd naar een indicatie van jouw bedrijfswaarde? Op de pagina Bedrijfswaardering staat een “tool” waarmee je vrijblijvend een eerste indicatie voor de waardering van jouw bedrijf kunt aanvragen.
Lees ook:
Neem contact op
