Meer dan de hoogste bieder (1/2)

Waarom de manier van betalen minstens zo belangrijk is als de prijs (deel 1/2)

Dit artikel is deel van een tweedelige reeks, klik hier voor het tweede deel.

In de praktijk blijkt regelmatig dat de hoogste bieder niet automatisch de beste bieder is.

In deze blog leggen we uit waarom dat zo is, hoe biedingen kunnen zijn opgebouwd en waar je als verkopende ondernemer scherp op moet zijn bij het vergelijken van voorstellen.

Een bod op je onderneming bestaat niet altijd uit één simpel bedrag dat bij overdracht wordt betaald. Dikwijls wordt een bieding opgebouwd uit verschillende componenten met elk hun eigen voorwaarden, timing en risico’s.

Globaal zijn er twee soorten componenten:

• Vaste betaling: het deel dat je bij overdracht ontvangt
• Variabele c.q. uitgestelde betaling: het deel dat pas later wordt uitgekeerd, onder voorwaarden

Hieronder lichten wij deze componenten nader toe.

De vaste component

De vaste component is het bedrag dat je bij de overdracht van de onderneming ontvangt. Dit is het deel waar je zekerheid over hebt: geen voorwaarden, geen toekomstige afhankelijkheden. Zodra de handtekeningen zijn gezet en de transactie is afgerond, staat dit bedrag op je rekening.

Voor veel ondernemers vormt dit deel de basis van hun financiële zekerheid na de verkoop.

De variabele/uitgestelde component

De variabele/uitgestelde component bestaat uit bedragen die je pas later ontvangt en alleen als aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. De twee meest voorkomende vormen hiervan zijn:

• een earn-out
• een verkoperslening (vendor loan)

Deze structuren worden vaak gebruikt om het verschil te overbruggen tussen de prijs die jij als verkoper verwacht en wat de koper op dat moment bereid of in staat is te betalen, dan wel de financierbaarheid van de transactie te vergroten.

Wat is een earn-out?

Een earn-out is een afspraak waarbij een deel van de koopprijs afhankelijk wordt gemaakt van toekomstige prestaties van het bedrijf. Worden deze vooraf afgesproken doelstellingen behaald, dan volgt een aanvullende betaling/aanvullende betalingen (veelal gedurende enkele jaren).

Een earn-out kan bijvoorbeeld gekoppeld zijn aan winstgroei, omzetontwikkeling of andere financiële kengetallen. Vaak wordt dit niet als “alles of niets” ingericht, maar stapsgewijs: hoe beter de prestaties, hoe hoger de uitkering.

Voor de koper is dit een manier om haar risico te beperken. Voor jou als verkoper kan het een kans zijn om alsnog een hogere totale opbrengst te realiseren. Tegelijkertijd betekent het dat een deel van je verkoopprijs onzeker is en pas later duidelijk wordt.

Wat is een verkoperslening?

Bij een verkoperslening krijg jij als verkoper feitelijk een deel van de koopprijs niet direct uitbetaald, maar leen je dat bedrag aan de koper. De koper lost deze lening met rente in de jaren na de overname af.

Voor de koper maakt dit de financiering beter haalbaar, omdat er minder externe financiering nodig is. Voor jou kan het aantrekkelijk zijn vanwege de rentevergoeding. Maar hiermee word je ook financier van je eigen deal.

Belangrijk om te realiseren: een verkoperslening is vaak achtergesteld ten opzichte van bancaire leningen. Dat betekent dat banken eerst (deels) worden terugbetaald en jij pas daarna. Jij loopt dan een hoger risico dat (een deel van) dit bedrag niet of pas laat wordt ontvangen.

Waarom deze verschillen ertoe doen

Op papier kunnen twee biedingen hetzelfde totaalbedrag hebben, terwijl de ene in de praktijk veel zekerder is dan de andere. Of een hoger bod kan uiteindelijk minder opleveren dan een lager, maar grotendeels vast voorstel.

Variabele en/of uitgestelde componenten zijn niet per definitie slecht. Ze kunnen een deal mogelijk maken of zelfs leiden tot een hogere opbrengst. Maar ze verschuiven ook risico’s richting jou als verkoper.

Daarom is het cruciaal om biedingen niet alleen te vergelijken op prijs, maar ook op structuur.

Waar moet je als ondernemer bij stilstaan?

Bij het beoordelen van biedingen is het verstandig om jezelf onder andere de volgende vragen te stellen:

• Hoe groot is het vaste deel van de prijs en ben ik daar als verkoper tevreden mee?
• Welke voorwaarden zijn gekoppeld aan de variabele en/of uitgestelde componenten?
• Hoe realistisch zijn de aannames achter die voorwaarden?
• Wanneer ontvang ik welk bedrag?
• Welke risico’s neem ik na de overdracht nog mee?

Door deze vragen expliciet te beantwoorden, krijg je inzicht in de werkelijke kwaliteit van een bod.

Tot slot: kijk verder dan het bedrag

Het verkopen van je onderneming is vaak een eenmalig en ingrijpend moment. Je wilt niet alleen een mooie prijs, maar vooral duidelijkheid, zekerheid en rust achteraf.

De hoogste bieder kan dat bieden, maar dat is geen vanzelfsprekendheid. In het volgende deel gaan we dieper in op de risico’s van variabele en uitgestelde vergoedingen en laten we zien waar ondernemers in de praktijk tegenaan lopen bij earn-outs en verkopersleningen.

Dit artikel is deel van een tweedelige reeks, klik hier voor het tweede deel.