Artikel

Eerste hulp bij aandeelhoudersgeschillen

11 april 2022

In de ideale wereld leven aandeelhouders altijd in harmonie en vindt besluitvorming in goed overleg plaats. De werkelijkheid blijkt echter weerbarstiger. Regelmatig komt het voor dat tussen aandeelhouders spanning ontstaat met een geschil tot gevolg. Een aandeelhoudersgeschil kan een grote impact hebben op de bedrijfsvoering van een onderneming. Zo bestaat de kans dat er een patstelling ontstaat in de besluitvorming, waardoor uiteindelijk zelfs de continuïteit van de onderneming in het gedrang kan komen.

Geschillenregeling

Het is mogelijk om in statuten of aandeelhoudersovereenkomst een geschillenregeling op te nemen voor het geval er een patstelling ontstaat in de besluitvorming. Daarin kan bijvoorbeeld worden opgenomen dat bij een blijvend onmogelijke situatie het onderwerp van het geschil wordt voorgelegd aan een (team van) deskundige(n). De aandeelhouders dienen vervolgens te stemmen overeenkomstig het advies van de deskundigen. Een andere mogelijkheid is dat er in bepaalde situaties een exit-regeling, bijvoorbeeld in de vorm van een aanbiedings- of koopverplichting voor een aandeelhouder is opgenomen. Daarbij is het gebruikelijk om ook op te nemen op welke wijze de waarde van de aan te bieden aandelen wordt vastgesteld.

Er zijn (helaas) voldoende voorbeelden van geschillen waarbij er geen sprake is van een statutaire of contractuele geschillenregeling. In die gevallen kan de wet soelaas bieden. Zo is het mogelijk om gebruik te maken van de wettelijke geschillenregeling of de wettelijke enquêteprocedure, welke twee opties hierna worden besproken.

Verplichte uitstoting en verplichte uittreding

De wettelijke geschillenregeling kent twee smaken: verplichte uitstoting en verplichte uittreding. In beide gevallen is de tussenkomst van de rechter onvermijdelijk. Bij de verplichte uitstoting is het mogelijk om een aandeelhouder door wiens gedragingen de belangen van de vennootschap dusdanig worden geschaad te verplichten om de door hem of haar gehouden aandelen over te dragen. Een voorbeeld van een geval waarin de belangen worden geschaad is indien de aandeelhouder structureel besluitvorming belemmert, waardoor deze besluitvorming niet kan plaatsvinden.

Voor een succesvol beroep op de verplichte uittreding dient een aandeelhouder in zijn of haar eigen belangen te worden geschaad. Je zou hierbij kunnen denken aan een ruzie binnen een familiebedrijf. Als dat het geval is, kan de aandeelhouder van de medeaandeelhouder(s) vorderen dat de door hem of haar gehouden aandelen door hen worden overgenomen.

Enquêteprocedure

De weg die bij de wettelijke geschillenregeling bewandeld dient te worden is vaak lang en leidt  niet altijd tot het gewenste resultaat, terwijl een impasse in de besluitvorming soms om een adequate oplossing vraagt. De enquêteprocedure kan in zo’n geval passender zijn. Een enquêteprocedure wordt gevoerd bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam en is een geschikt middel om onderzoek te doen naar de gang van zaken en het beleid bij een onderneming. De procedure is er in beginsel op gericht om de verhoudingen tussen aandeelhouders te herstellen. De Ondernemingskamer kan tijdens het onderzoek maatregelen treffen zoals het schorsen van bestuurders of het benoemen van een extra bestuurder, waardoor een patstelling kan worden opgelost.

Heb je vragen over aandeelhoudersgeschillen, of heb je behoefte aan advies op maat. Neem dan contact op met een van onze specialisten.

Contactpersoon

Medewerker-Michiel-Appelhof
Michiel Appelhof
Manager Legal
+31 (0) 33 - 46 357 27 info@crop.nl