Fusies en overnames

Je bent hier: CROP / Legal / Fusies en overnames

Denk je aan een overname of fusie?

De koop of verkoop van een onderneming is vaak een ingrijpend proces. Er spelen veel verschillende belangen. Wanneer je het besluit hebt genomen om te gaan kopen of verkopen wordt een complex traject in gang gezet.

De specialisten van CROP kunnen je bijstaan in het gehele traject, van het vastleggen van de eerste intenties, het uitvoeren van een due diligence-onderzoek tot het opstellen van de koopovereenkomst. Dit geeft rust waardoor jij je kunt blijven focussen op je onderneming. Bij CROP werken we met een team van juristen, fiscalisten, accountants en corporate finance-professionals waarmee we alle kennis in huis hebben om jou bij te kunnen staan.

Wil je meer weten over overnames of fusies? Neem dan contact op met één van onze specialisten op het gebied van fusie en overname Roland Elzinga of Michiel Appelhof.

Onze fusie en overname specialisten adviseren op de volgende gebieden:

Geheimhoudingsovereenkomst;
Intentieovereenkomst;
Due diligence-onderzoek;
Koop-/verkoopovereenkomst voor aandelen of activa en passiva;
Juridische fusie en splitsing;
Joint venture en samenwerking;
(Her)structurering.

Wat is een intentieovereenkomst?

Voorafgaand aan een fusie of overname word vaak een intentieovereenkomst (ook wel: Letter of Intent of memorandum of understanding) gesloten. In deze overeenkomst wordt vastgelegd wat de bedoeling is van partijen en worden afspraken gemaakt over hoe het proces zal verlopen. Zo kunnen o.a. afspraken gemaakt worden over de prijs, de vrijblijvendheid van onderhandelingen, het due diligence onderzoek en geheimhouding.

Wat zijn garanties en vrijwaringen?

Door middel van het opnemen van garanties en vrijwaringen in een overeenkomst kunnen partijen afspraken maken over mogelijk aanwezige risico’s en de aansprakelijkheid daarvoor. Bij garanties belooft de verkoper de koper dat de opgenomen stellingen juist zijn. Blijken deze toch niet te kloppen, dan kan de verkoper aansprakelijk zijn. Wanneer voor de koop al wordt verwacht dat bepaalde kosten gemaakt moeten worden (denk hierbij aan bijvoorbeeld saneringskosten voor verontreinigde grond) kan de verkoper de koper vrijwaren van deze kosten. De verkoper dient de kosten dan te dragen.

Hoe kan ik mijn onderneming verkopen?

De twee meest voorkomende manieren om een onderneming te verkopen zijn de verkoop van aandelen of de verkoop van de activa en passiva (bezittingen en schulden) van de onderneming. Er zijn meerdere factoren die een rol spelen bij de keuze voor de manier van verkoop. Een belangrijke factor is de rechtsvorm van de onderneming. Een aandelenverkoop is alleen mogelijk bij een BV of NV.

Wat houdt een due diligence-onderzoek in?

Bij de (ver)koop van een onderneming wil de koper vaak onderzoek doen om zich een goed beeld te kunnen vormen van de te kopen onderneming. Dit boekenonderzoek wordt due diligence-onderzoek genoemd. Afhankelijk van het financieel belang en de grootte van de te kopen onderneming vindt een meer of minder uitgebreid onderzoek plaats. De koper let o.a. op juridische, financiële en fiscale aspecten van de te kopen onderneming.

Wat is een joint venture?

Een joint venture is een samenwerking tussen twee of meer bedrijven. Er zijn verschillende mogelijkheden voor een joint venture. Zo kunnen twee bedrijven op basis van een contract samenwerken (samenwerkingsovereenkomst) of samen een nieuwe onderneming oprichten, bijvoorbeeld in de vorm van een BV waarvan de samenwerkende partijen eigenaar worden.