De earnout: vriend of vijand?

Wat is een earnout?

In overnametrajecten en uit recent onderzoek van Dealsuite Overname Barometer Februari 2024 (dealsuite.com) zie je steeds vaker dat, om tot een gewenste transactie te komen, in de onderhandelingen het verschil in uitgangspunten veelal overbrugd wordt door middel van een earnout regeling.  Maar wat is een earnout?

De earnout regeling is een contractuele bepaling (en instrument), waarbij een deel van de koopprijs wordt gebaseerd en afhankelijk is van de toekomstige (niet) financiële prestaties van het overgenomen bedrijf. De koper betaalt daarbij een vast deel van de koopprijs bij de overname (upfront koopsom) en het resterende bedrag wordt in de toekomst betaald (earnout).

Zo beperkt koper feitelijk de onzekerheid over de toekomst van de onderneming. Aan de andere kant wil de verkoper, na verkoop, nog steeds kunnen profiteren van goede resultaten. Door middel van een earnout worden de risico’s tussen koper en verkoper gedeeld.

Voor- en nadelen van een earnout

De earnout heeft zowel voor- en nadelen. Enkele hiervan zijn onderstaand uiteen gezet:

• Door middel van een earnout kan het verschil tussen koper en verkoper veelal overbrugd worden.
• Verkoper kan in potentie profiteren van de positieve ontwikkelingen/resultaten bij het behalen van overeengekomen doelen (milestones).
• Voor de koper vermindert een earnout de risico’s als het bedrijf niet presteert zoals verwacht.
• Daarnaast kent de earnout als voordeel voor koper dat er is sprake is van een uitgestelde betaling en in eerste instantie minder financiering noodzakelijk is.
• De earnout leidt met name bij verkoper tot onzekerheid over de toekomstige nabetaling.
• Verder is de earnout complex en leidt vaak tot discussie tussen koper en verkoper over de inhoud en het behalen van de overeengekomen milestones.
• Koper kan de inhoud beïnvloeden door bepaalde doorbelastingen, denk bijvoorbeeld aan verhoging van kosten of beheervergoedingen.

In de praktijk zijn de voordelen voor een koper vaak groter dan voor een verkoper. Het is dan ook belangrijk dat verkoper tevreden is met de koopprijs die betaald wordt bij overname.
De nabetaling uit hoofde van de earnout moet dan “de kers op de taart” zijn.

Belangrijke aandachtspunten

Is het noodzakelijk om in het kader van een succesvolle transactie een earnout regeling te treffen? Hieronder zetten we nog enkele aandachtspunten op een rij:

• Als verkoper heb je na de overname mogelijk geen/beperkte controle over het bedrijf, waardoor het moeilijk wordt om de overeengekomen doelen (milestones) te bereiken.
• De onderhandelingspositie (leverage) van de verkoper zit helemaal aan het begin en dat vereist goede voorbereiding. Tip: Neem hierin als verkoper zelf de lead (met je adviseur).
• Maak de earnout doelstelling zo concreet mogelijk en meetbaar en zorg voor duidelijke afspraken die eenduidig zijn. Maak dit duidelijk door middel van (reken)voorbeelden in de koopovereenkomst.
• Bepaal een redelijke periode voor de earnout.
• En tenslotte; open en eerlijke communicatie tussen koper en verkoper is essentieel om misverstanden te voorkomen.

Het overeenkomen van een earnout kan in bepaalde gevallen aantrekkelijk zijn voor zowel koper als verkoper. Zeker als koper en verkoper verschillende percepties hebben over de nabije toekomst, maar wel gezamenlijk tot een transactie willen komen.

De earnout: vriend of vijand?

De effectiviteit van de earnout hangt vooral af van hoe de earnout is gestructureerd, hoe goed de afspraken zijn vastgelegd en hoe beide partijen hun verplichtingen nakomen. Met de juiste aanpak kan een earnout een win-win situatie zijn voor zowel de koper als de verkoper.

Het is raadzaam om een overnameadviseur te betrekken die veel ervaring heeft met earnouts.

Neem contact op

Heb je na het lezen van dit artikel nog vragen of ben je op zoek naar advies? Neem dan contact op met Michael Zinkstok of je eigen CROP adviseur.

Lees hier meer over onze dienstverlening op het gebied van Corporate finance.