Krijgen we meer earn outs bij bedrijfsovernames in 2023?

Bij een bedrijfsovername is de koopsom van de onderneming en hoe deze wordt betaald, een van de belangrijkste onderdelen. In tijden van onzekerheid over toekomstige groei, omzet en resultaten zien we in overnametrajecten dat earn outs vaker worden gebruikt om een transactie tot stand te brengen. Zeker als koper en verkoper verschillende percepties hebben over de nabije toekomst, maar wel gezamenlijk tot een transactie willen komen.

Het is in overnametrajecten belangrijk te weten hoe de komende jaren er voor de betreffende onderneming uit gaan zien. De toekomstige kasstromen en risico’s zijn namelijk leidend voor de koopsom. Door de hoge inflatie, de stikstofcrisis, een groot personeelstekort en hogere kosten van personeel, energie, grondstoffen en materialen is het echter lastig een goede begroting te maken. Een earn out kan een oplossing zijn om onzekerheid over de toekomst van de onderneming (en daarmee verschillende percepties over de koopsom) tussen koper en koper te delen.

Met een earn out regeling wordt de koopsom verdeeld in een vast gedeelte (de upfront koopsom) en een variabel gedeelte (de earn out). Een earn out is een voorwaardelijke aanvullende betaling die wordt voldaan na de overdracht van de onderneming. De koper betaalt een aanvullende koopsom als de onderneming na de verkoop aan een aantal financiële en niet-financiële voorwaarden voldoet.

Zo beperkt koper feitelijk de onzekerheid over de toekomst van de onderneming c.q. worden de risico’s tussen koper en verkoper gedeeld. Aan de andere kant wil de verkoper, na de verkoop, nog steeds kunnen profiteren van goede resultaten. Overigens zal een verkoper over het algemeen alleen instemmen met een earn out als hij tevreden is met de upfront koopsom, dus zonder de earn out.

De earn out voorwaarden zijn te verdelen in financiële voorwaarden en niet-financiële voorwaarden.

Financiële earn out voorwaarden

Denk hierbij aan de voorwaarde dat de verkoper een aanvullende betaling ontvangt als de onderneming na de verkoop een bepaald minimum bedrijfsresultaat (bv. EBIT of EBITDA), omzet of brutomarge heeft behaald. Dit worden ook wel ‘milestones ‘ genoemd.

Vaak zal een earn out een regeling omvatten waarmee de hoogte van de nabetaling afhankelijk is van de mate waarin de milestones worden gehaald.

Niet-financiële earn out voorwaarden

Earn out voorwaarden kunnen ook een niet-financieel karakter hebben. Een veel voorkomende voorwaarde is dat de verkoper of een andere sleutelfiguur (‘keyperson’) gedurende een bepaalde periode werkzaam moet blijven bij de onderneming. Een andere voorwaarde kan zijn dat een contract met een belangrijke klant moet worden verlengd, dat er slechts een bepaald aantal medewerkers mogen vertrekken of dat een bepaalde certificering moet worden verkregen.

Aandachtspunten

Na de koop zien we regelmatig dat geruzied wordt over de inhoud van de earn out voorwaarden en of de milestones wel zijn behaald. Het is daarom erg belangrijk de earn out voorwaarden duidelijk op papier te zetten. De earn out dient helder, eenduidig en niet voor meerderlei uitleg vatbaar te zijn. Het heeft de voorkeur om dit te duidelijk te maken met verschillende (reken)voorbeelden en die in de koopovereenkomst op te nemen.

Het overeenkomen van een earn out kan in bepaalde gevallen aantrekkelijk zijn voor zowel koper als verkoper. Zeker als koper en verkoper verschillende percepties hebben over de nabije toekomst, maar wel gezamenlijk tot een transactie willen komen. Het is raadzaam daarbij een overnameadviseur te betrekken die veel ervaring heeft met earn outs.