FAQ fusies en overnames

Voorafgaand aan een fusie of overname word vaak een intentieovereenkomst (ook wel: Letter of Intent, memorandum of understanding of heads of agreement) gesloten. In deze overeenkomst wordt vastgelegd wat de bedoeling is van partijen en worden afspraken gemaakt over hoe het proces zal verlopen. Zo kunnen o.a. afspraken gemaakt worden over de prijs, de vrijblijvendheid van onderhandelingen, het due diligence onderzoek en geheimhouding.

Door middel van het opnemen van garanties en vrijwaringen in een overeenkomst kunnen partijen afspraken maken over het wel of niet aanwezig zijn van bepaalde risico’s en de aansprakelijkheid daarvoor. Bij een garantie geeft de verkoper de koper zekerheid over het bestaan of aanwezig zijn van een bepaald feit. Wanneer wordt verwacht dat bepaalde kosten gemaakt moeten worden (denk hierbij aan bijvoorbeeld saneringskosten voor verontreinigde grond) kan de verkoper de koper vrijwaren van deze kosten. De verkoper dient de kosten dan te dragen.

De twee meest voorkomende manieren om een onderneming te verkopen zijn de verkoop van aandelen of de verkoop van de activa en passiva (bezittingen en schulden) van de onderneming. Er zijn meerdere factoren die een rol spelen bij de keuze voor de manier van verkoop. Een belangrijke factor is de rechtsvorm van de onderneming. Een aandelenverkoop is alleen mogelijk bij een BV of NV.

Bij de (ver)koop van een onderneming wil de koper vaak onderzoek doen om zich een goed beeld te kunnen vormen van de te kopen onderneming. Dit boekenonderzoek wordt due diligence-onderzoek genoemd. Afhankelijk van het financieel belang en de grootte van de te kopen onderneming vindt een meer of minder uitgebreid onderzoek plaats. De koper let o.a. op juridische, financiële en fiscale aspecten van de te kopen onderneming.

Een joint venture is een samenwerking tussen twee of meer bedrijven. Er zijn verschillende mogelijkheden voor een joint venture. Zo kunnen twee bedrijven op basis van een contract samenwerken (samenwerkingsovereenkomst) of samen een nieuwe onderneming oprichten, bijvoorbeeld in de vorm van een BV waarvan de samenwerkende partijen eigenaar worden.