Wie mag een rechtspersoon vertegenwoordigen?

Toch bestaat een rechtspersoon alleen op papier en zal er een persoon van vlees en bloed nodig zijn om te bepalen wat de rechtspersoon doet. Wie kan de rechtspersoon rechtsgeldig verbinden tot een koopovereenkomst of namens hem een opdracht aanvaarden?

Bestuur

Iedere rechtspersoon heeft een bestuur die verantwoordelijk is voor de dagelijkse gang van zaken. Daar hoort ook het vertegenwoordigen van de rechtspersoon bij. Alle bestuurders samen zijn in elk geval bevoegd om dat te doen. Afhankelijk van de statuten kan het ook zijn dat een of meer bestuurders alleen of samen bevoegd zijn. Zo kan het zijn dat er vier bestuurders zijn, maar dat die allemaal alleen en zelfstandig bevoegd zijn om een contract te tekenen. In het handelsregister staat de bevoegdheid van de bestuurders vermeld, zodat het voor contractspartijen duidelijk is wie bevoegd is.

Voor bestuurders zijn er geen andere smaken dan gezamenlijk bevoegd of alleen en zelfstandig bevoegd. Je kunt dus niet in het handelsregister laten inschrijven dat een bestuurder zelfstandig bevoegd is om huurovereenkomsten te sluiten of overeenkomsten tot een belang van maximaal €100.000.

Dat soort beperkingen kunnen op grond van een aandeelhoudersovereenkomst of directiereglement overigens wel intern gelden. Dergelijke beperkingen gelden in principe niet ten opzichte van externe contractspartijen. Stel dat in het directiereglement staat dat bestuurders geen bedrijfspand mogen kopen zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering en een vertegenwoordigingsbevoegde bestuurder doet dat toch, dan is de rechtspersoon in beginsel toch gebonden aan die koopovereenkomst.

Gevolmachtigden

Naast bestuurders, kunnen ook gevolmachtigden bevoegd zijn om de rechtspersoon te vertegenwoordigen. De rechtspersoon kan bijvoorbeeld een controller volmacht geven om betalingen te doen. Het kan dan gaan om een specifieke volmacht richting de bank of om een algemene volmacht die wordt ingeschreven in het handelsregister. Anders dan bij bestuurders kunnen er wel verschillende beperkingen worden gesteld aan een volmacht, zoals soorten transacties of een maximaal bedrag.

Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid

Maar hoe zit het dan met allerlei transacties die andere personeelsleden dagelijks namens de rechtspersoon aangaan? Denk aan de kassamedewerker van een supermarkt, de inkoper bij een technische groothandel of de communicatiemedewerker die een advertentie laat plaatsen. Zij kunnen doorgaans de betreffende rechtspersoon toch binden, ook als zij geen bestuurder of gevolmachtigde zijn. Als de contractspartij erop mag vertrouwen dat zij in het kader van functie bevoegd zijn om een dergelijke transactie aan te gaan, is de rechtspersoon daaraan gebonden.

Vastleggen van bevoegdheden

Het is dus belangrijk om goed na te denken over de bevoegdheden van de personen die bij rechtspersonen zijn betrokken. We denken graag met je mee over het inrichten van bevoegdheden en het vastleggen daarvan in statuten, aandeelhoudersovereenkomst, directiereglement, volmacht of interne richtlijnen.

Neem contact op

Heb je vragen of ben je op zoek naar advies? Neem gerust contact met ons op en we helpen je graag verder.