WBTR: toets je governance vóór 1 juli 2026

In de praktijk zien wij dat statuten en interne afspraken nog niet altijd in lijn zijn met de wet. Als dit niet goed is geregeld of toegepast, kunnen besluiten worden aangetast of ongeldig blijken. Met de naderende deadline van 1 juli 2026 is het belangrijk om tijdig te beoordelen of je statuten en besluitvorming nog voldoen aan de wettelijke eisen. Zo voorkom je dat besluiten straks ter discussie komen te staan.

Waarom nu?

De WBTR stelt strengere eisen aan hoe besluiten binnen het bestuur worden genomen. Zo mag één bestuurder niet langer meer stemmen hebben dan de andere bestuurders samen. Dit soort afspraken komen nog regelmatig voor, vooral bij Stichting Administratiekantoren (STAK). Daar is vaak bewust gekozen voor een doorslaggevende stem om de zeggenschap bij één persoon te houden. Voor bestaande statuten geldt een overgangstermijn tot 1 juli 2026. Daarna vervallen deze bepalingen automatisch en kun je je hier niet meer op beroepen. De gevolgen kunnen groot zijn. Besluiten die worden genomen op basis van oude stemafspraken kunnen ongeldig zijn, zoals het vaststellen van de jaarrekening en het doen van uitkeringen. Bovendien kan discussie ontstaan over wie binnen het bestuur daadwerkelijk de zeggenschap heeft.

Risico’s bij niet-tijdige naleving

In de praktijk ontstaan risico’s vaak doordat de feitelijke besluitvorming niet aansluit op wat juridisch is vastgelegd. Zo zien wij dat reglementen, zoals een bestuursreglement, kunnen afwijken van de statuten of worden gebruikt zonder dat de statuten daarvoor een grondslag bieden. Ook komt het voor dat een voorzitter nog een doorslaggevende stem gebruikt, terwijl dit onder de WBTR niet meer is toegestaan. Daarnaast zijn quorum- en meerderheidseisen niet altijd duidelijk, bijvoorbeeld bij digitale vergaderingen.

Als de besluitvorming op deze manier tot stand komt, is deze juridisch kwetsbaar. Besluiten, zoals het vaststellen van de jaarrekening of het doen van uitkeringen, kunnen ongeldig blijken als zij zijn genomen op basis van oude of onjuiste stemafspraken. Dit kan leiden tot discussie over de geldigheid van besluiten en over de vraag wie binnen het bestuur feitelijk de zeggenschap heeft. Het uitvoeren van dergelijke ongeldige besluiten kan worden aangemerkt als onbehoorlijk bestuur. Bestuurders lopen dan het risico persoonlijk aansprakelijk te worden gesteld.

Zorg voor een goede inrichting

Om problemen te voorkomen, is het belangrijk om de besluitvorming strak in te richten en goed vast te leggen. Dit begint bij een controle van de statuten en aanvullende reglementen. Daarbij is het van belang om duidelijk vast te leggen hoe een besluit tot stand is gekomen en hoe de stemmen zijn verdeeld. Daarmee voorkom je discussie achteraf.

Hoe nu verder?

De juristen van CROP ondersteunen je hier graag bij. Zo kunnen wij onder andere helpen met:

• het beoordelen van statuten op WBTR-conformiteit;
• het signaleren van risico’s in besluitvorming;
• het aanpassen van statuten en reglementen;
• het in kaart brengen van de gevolgen voor je organisatie.

Wil je weten hoe je organisatie ervoor staat? Neem contact op met je vaste CROP-contactpersoon of met het legal team. Wij denken graag met je mee.