Nieuwe transparantieregels snelle afwikkeling van vennootschappen

De nieuwe regels zullen gaan gelden per 15 november 2023. Tot die tijd gelden de huidige regels voor het ontbinden van vennootschappen.

Turboliquidatie

Wanneer er binnen een groep van vennootschappen sprake is van zogenoemde ‘slapende vennootschappen’ of van een vennootschap waarvan is gebleken dat deze niet (meer) levensvatbaar is, dan kan vaak nog gekozen worden voor een eenvoudige ontbinding met beperkte (administratieve) verplichtingen. Dat is mogelijk door middel van de zogenoemde turboliquidatie.

Als er op het moment van het nemen van het ontbindingsbesluit van een vennootschap geen baten (activa) meer zijn, houdt de vennootschap op dat moment op te bestaan. In het geval van een turboliquidatie is geen vereffening nodig, er zijn immers geen baten. Na het nemen van het ontbindingsbesluit, kan de vennootschap worden uitgeschreven uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel. De turboliquidatie-regeling kan ook toegepast worden in het geval dat de betreffende vennootschap geen baten maar wel passiva (schulden) heeft. In de praktijk wordt er veelvuldig van deze regeling gebruikt gemaakt.

Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie

De nieuwe wetgeving beoogt de positie van schuldeisers bij turboliquidatie te verbeteren, transparantie te vergroten en misbruik van de regeling tegen te gaan. De wet treedt in beginsel in werking voor een periode van twee jaar, waarna weer wordt teruggevallen op de oude situatie zonder openbaarmakingsverplichtingen. Verlenging van de regeling of opvolging door een vergelijkbare regeling is uiteraard mogelijk.

Tot de inwerkingtreding van de wet blijft de mogelijkheid bestaan om over te gaan tot turboliquidatie zonder de nieuwe verplichtingen. Indien sprake is van een vennootschap waarvan blijkt dat deze geen perspectief (meer) heeft, kan worden overwogen om de vennootschap op korte termijn te ontbinden door turboliquidatie, om administratieve lasten te voorkomen.

Nieuwe (transparantie)verplichtingen

Na het inwerkingtreden van de wet gelden er openbaarmakingsverplichtingen voor de bestuurder van de vennootschap wanneer gebruik gemaakt wordt van de turboliquidatie-regeling. De betreffende bestuurder dient dan binnen 15 dagen na de ontbinding de volgende zaken openbaar te maken:

• Een balans met betrekking tot het boekjaar waarin de vennootschap is ontbonden en het voorgaande boekjaar als de jaarrekening daarvan nog niet openbaar is gemaakt.
• Een beschrijving van de oorzaak van het ontbreken van baten, de wijze waarop de baten eventueel te gelde zijn gemaakt en de opbrengsten zijn verdeeld en indien daarvan sprake is de redenen waarom één of meer schuldeisers onbetaald zijn gebleven.
• De jaarrekeningen over de boekjaren voorafgaand aan de ontbinding, voor zover die nog niet openbaar zijn gemaakt terwijl de vennootschap daartoe wel verplicht was.

De openbaarmaking moet plaatsvinden door deponering van de stukken bij de Kamer van Koophandel. Na de openbaarmaking dient het bestuur aan de schuldeiser(s) van de vennootschap mededeling te doen van de openbaarmaking.

Bestuursverbod

De wet maakt het mogelijk om na de turboliquidatie van een vennootschap aan de bestuurder een bestuursverbod op te leggen als er sprake is geweest van onregelmatigheden. In dat geval mag de betreffende bestuurder een tijd geen bestuursfunctie of commissariaat uitoefenen. Het bestuursverbod kan door de rechtbank worden opgelegd op verzoek van het openbaar ministerie als:

• De bestuurder niet heeft voldaan aan de openbaarmakingsverplichtingen.
• De bestuurder doelbewust schuldeiser(s) van de vennootschap heeft benadeeld.
• De bestuurder in de twee jaar voorafgaand aan de turboliquidatie ten minste twee maal betrokken is geweest bij een turboliquidatie of faillissement van een vennootschap, en hem daarvan een persoonlijk verwijt treft.

Economisch delict

Het niet voldoen aan de openbaarmakingsverplichtingen wordt na het inwerkingtreden van de wet strafbaar gesteld als een economisch delict. Bij overtreding kan een maximumstraf van zes maanden hechtenis en een geldboete in de vierde categorie (max. EUR 22.500 in 2023) aan de bestuurder worden opgelegd.

Meer weten over turboliquididatie?

Heb je vragen over het voorgaande? Of overweeg je om gebruik te maken van de turboliquidatie-regeling? Neem dan gerust contact op met de specialisten Legal van CROP, we denken graag met je mee.