Artikel

Pre-Exit: verkopen en toch blijven ondernemen

17 februari 2020

Een pre-exit

Een pre-exit is een variant op de volledige verkoop van een onderneming. De pre-exit biedt ondernemers de mogelijkheid om de ondernemingswaarde te maximaliseren door de onderneming in feite twee keer te verkopen. De pre-exit strategie wint als verkoopstrategie aan populariteit, ook in het MKB. In veel gevallen zijn de gecombineerde opbrengsten van de twee transacties voor de oprichter aanzienlijk hoger dan de opbrengsten van verkoop ineens.

Voor wie?

Dit is met name interessant voor gezonde ondernemingen met:

  • Voldoende omvang (omzet > €5 miljoen, EBITDA > 500k) en enigszins voorspelbare kasstromen
  • Groeipotentie en mogelijkheden tot realisatie van schaalvoordelen
  • Behoefte aan cash om de groei te versnellen, bijvoorbeeld door overnames (buy-and-build), expansie naar het buitenland, verbreding van het productassortiment etc.

Deze ondernemingen zijn daarmee goed gepositioneerd om een investeerder aan te trekken.

Hoe werkt een pre-exit?

pre-exit CROP corporate finance

Voordelen pre-exit:

  1. De ondernemer stelt een deel van het ondernemingsvermogen vroegtijdig veilig en creëert financiële onafhankelijkheid
  2. De ondernemer en zijn managementteam worden uitgebreid ondersteund door de investeerder met kennis, een netwerk en kapitaal voor de realisatie van het groeiplan.
  3. Realisatie van het groeiplan wordt gecombineerd met verlaging van het risicoprofiel van de onderneming: grotere bedrijfsomvang en verbreding en verbetering van het verhogen de waarde van de onderneming.

Nadelen pre-exit:

  1. Participatie is niet vrijblijvend. De investeerder wil zijn gewenste rendement halen binnen 5 tot 7 jaar en stelt hoge eisen aan de inzet, motivatie en discipline van de ondernemer.
  2. Er zal ook een aanzienlijke bankfinanciering worden aangetrokken, die de bank binnen een redelijke termijn terugbetaald wil zien. De ondernemer zal ook met deze ‘druk’  moeten omgaan.

Hoe wordt uw onderneming meer waard in de periode tussen de 1e verkoop en de 2e verkoop?

pre-exit CROP corporate finance

Casus Zomer BV

Ondernemer Klaas verkoopt zijn bedrijf Zomer BV via een zogenaamde pre-exit. Het goed renderende Zomer BV (omzet € 10 miljoen, EBITDA 2,0 miljoen) heeft geen bankschulden en ook geen overtollige liquide middelen. De aandelen van Zomer BV zijn daarnaast gewaardeerd op € 10 miljoen.

Investeringsmaatschappij Pecunia is geïnteresseerd om de pre-exit mogelijk te maken. Pecunia heeft vertrouwen in het door Klaas opgestelde groeiplan.

Door Klaas en Pecunia wordt een koopholding (newco) opgericht die alle aandelen van Zomer BV gaat verwerven voor € 10 miljoen. Er wordt afgesproken dat Klaas de komende vijf jaar in dezelfde rol zal blijven ondernemen en 40% van de aandelen in Newco zal verwerven. Pecunia verwerft een meerderheidsbelang van 60% en zal Klaas ondersteunen met haar kennis en netwerk om het groeiplan te realiseren.

Samen met Pecunia gaat Klaas een passende bancaire financiering van Newco regelen om de transactie mogelijk te maken. De bank blijkt bereid om € 6,0 miljoen te financieren. Dit betekent dat het benodigde eigen vermogen € 4,0 miljoen bedraagt. Dit eigen vermogen zal bestaan uit herinvestering van Klaas van € 1,6 miljoen (40% x € 4,0 miljoen) en een investering door Pecunia van € 2,4 miljoen (60% x € 4,0 miljoen).

Pre-Exit

De pre-exit betekent voor Klaas dat hij van de € 10 miljoen aan bruto-opbrengst een bedrag van € 1,6 miljoen zal moeten herinvesteren. Hij maakt aldus een bedrag van € 8,4 miljoen vrij (casht) uit de risicosfeer van de onderneming.

In dit voorbeeld vindt de definitieve exit vijf jaar later plaats, door verkoop aan een strategische partij. De ondernemingswaarde is inmiddels doorgegroeid naar € 12 miljoen en de onderneming heeft geen bankschulden meer. De definitieve exit betekent voor Klaas dat hij zijn belang van 40% voor een bedrag van € 4,8 miljoen (40% x € 12 miljoen) verkoopt.

Onderstaand is dit schematisch weergegeven:

pre-exit CROP corporate finance

Gedurende de vijf jaar van de pre-exit tot de exit zijn de (her)investeringen van Klaas en Pecunia in waarde verdrievoudigd, hetgeen een jaarlijks rendement (IRR) betekent van ca. 25%.

De totale opbrengst van de pre-exit en exit komt voor Klaas uit op € 13,2 miljoen (€ 8,4 miljoen + € 4,8 miljoen).

De toegevoegde waarde van CROP corporate finance in dit traject zijn:

  • Waardering van de onderneming
  • Ondersteuning bij opstellen van het groeiplan
  • Search van de juiste investeerder en voeren van de onderhandelingen
  • Regelen van de bankfinanciering
  • Begeleiding bij de pre-exit transactie en eventueel bij de exit.

 

Contactpersoon

Kees van Rossum
Partner Corporate Finance
+31 (0) 33 - 46 357 27 info@crop.nl