Artikel

Aandeelhoudersvergadering en Corona

29 april 2020

Een aantal besluiten binnen een BV moet door de algemene vergadering van aandeelhouders (AV) worden genomen, waaronder de vaststelling van de jaarrekening of het ontslag of benoeming van bestuurders. Normaal gesproken gebeurt dit tijdens een fysieke vergadering. Vanwege het coronavirus kan het onwenselijk of onmogelijk zijn om nu een fysieke aandeelhoudersvergadering te houden, terwijl het wel nodig is. Wat zijn de mogelijkheden om toch besluiten te kunnen nemen en aan welke vereisten moeten deze voldoen? Zo voorkom je dat er later sprake is van een gebrekkige besluitvorming, waardoor achteraf besluiten vernietigd kunnen worden.

De digitale aandeelhoudersvergadering

  1. In de statuten van de BV moet zijn opgenomen dat er door middel van een elektronisch
    communicatiemiddel kan worden deelgenomen aan de AV, daarin het woord te voeren en het
    stemrecht uit te oefenen.
  2. De Aandeelhouder moet door het elektronisch communicatiemiddel kunnen worden
    geïdentificeerd en hij moet rechtstreeks kunnen deelnemen en het stemrecht uitoefenen. Dat
    kan dus een livestream zijn en stemrecht uitoefenen kan ook via e-mail, mits zijn identiteit kan
    worden vastgesteld. Deze controle taak dient door de voorzitter worden uitgeoefend.
  3. Alle vergadergerechtigden moeten instemmen met deze wijze van vergaderen. Een
    toereikende deelname moet zijn gewaarborgd.
  4. Bestuurders en commissarissen moeten in beginsel ook kunnen deelnemen en voorafgaand
    aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om een raadgevende stem uit te
    brengen.

Besluitvorming buiten vergadering

Is er geen statutaire grondslag voor een digitale AV, dan is besluitvorming buiten vergadering een optie.

  1. Alle vergadergerechtigden moeten hiermee instemmen.
  2. De stemmen moeten schriftelijk worden uitgebracht, dat mag via elektronische weg tenzij de
    statuten anders bepalen.
  3. Voorafgaand aan de besluitvorming moeten bestuurders en commissarissen in de
    gelegenheid worden gesteld om advies uit te brengen.

Spoedwet voor elektronisch vergaderen

Om tegemoet te komen aan de beperkingen in statutaire bepalingen om fysiek bijeen te komen is per 21
april jl. een spoedwet aangenomen. Hierdoor kunnen toch rechtsgeldige besluiten worden genomen
door middel van momenteel veel gebruikte digitale communicatiemiddelen. Ook wanneer hierin in de
statuten niet is voorzien. Daarmee kan worden voldaan aan de jaarlijkse verplichting om een AV te
houden, binnen 6 maanden na afloop van het boekjaar een vergadering te houden om de jaarrekening
vast te stellen en decharge te verlenen aan bestuurders en commissarissen.

Door middel van deze wetgeving kan het bestuur bepalen dat de aandeelhouders geen fysieke toegang
hebben tot de AV, mits die AV te volgen is via elektronische weg en de deelnemers tot uiterlijk 72 uur
voor de vergadering schriftelijk of telefonisch vragen kunnen stellen over de onderwerpen die bij de
oproeping worden vermeld. Dit moet het bestuur bij de oproeping van de AV kenbaar maken. De vragen
dienen uiterlijk tijdens de vergadering te worden beantwoord en de antwoorden worden op de website
van de rechtspersoon geplaatst of toegankelijk gemaakt via een elektronisch communicatiemiddel.
Stemmen kunnen via een elektronisch communicatiemiddel of bij brief worden uitgebracht, en kunnen
door het bestuur gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden
uitgebracht. Op deze wijze kunnen dan alsnog rechtsgeldige besluiten worden genomen.

Verlengen termijn houden AV

Het bestuur krijgt op grond van deze wetgeving ook de mogelijkheid de termijn voor het houden van de
AV te verlengen. Dit voor het geval het toch beter is een fysieke vergadering te houden. Als het bestuur
hiervan gebruik wil maken, biedt de wet ruimte (afhankelijk van het onderwerp) voor een verlenging van
4 of 5 maanden. De AV heeft dan vervolgens geen recht meer gebruik te maken van haar bevoegdheid
tot verlenging van deze termijn.

Heb je vragen over een aandeelhoudersvergadering tijdens de coronacrisis? Neem contact met ons op. Wij helpen je graag verder.

Neem contact op

Contactpersoon

Saskia Mooij, manager legal
Saskia Mooij
Manager Legal
+31 (0) 33 - 46 357 27 info@crop.nl